CVM abre processo após Smart Fit não informar ao mercado sobre disputa judicial com sócios minoritários

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu um processo para analisar quais motivos levaram a Smart Fit, rede de academias de ginástica, a não informar ao mercado sobre a disputa judicial na qual enfrenta dois sócios minoritários. Na segunda-feira (28), três dias após ser citada, a rede argumentou que o fato não influencia na capacidade de decisão dos investidores. Segundo o Valor Econômico, o processo acontece às vésperas da oferta inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) da Smart Fit na bolsa brasileira (B3). 

Para esta terça-feira (29), está previsto o período de reservas, cujo encerramento está agendado para 9 de julho. No dia 12, as ações serão precificadas e, de acordo com o cronograma inicial, a Smart Fit estreará na B3 em 14 de julho.

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Os acionistas minoritários acionaram a Justiça por acreditar que têm direito de participar do IPO. Por meio de liminar, eles pediram para que parte das ações seja bloqueada.

Adalberto Cleber Valadão e o filho dele, Adalberto Cleber Valadão Junior, possuem 21% da participação da ADV Esporte, uma subsidiária da Smart Fit que funciona como braço da rede em Brasília e representa 8,6% da receita da companhia.

O problema entre os minoritários e Edgar Corona, o dono da Smart Fit e da Bio Ritmo, começou em novembro de 2018, poucos dias antes de a empresa aprovar, pela primeira vez, a oferta pública inicial de ações. A disputa se deve a um acordo de cotistas.

Ainda de acordo com o Valor, os minoritários afirmam que fecharam o primeiro acordo em 2008, com validade de dez anos, e que em 2017 foram feitas alterações e renovado o prazo de vigência por mais uma década. O acordo teria cláusula de exclusividade, fazendo com que só a ADV pudesse usar a marca Smart Fit em Brasília, e a garantia de participação em IPO.

A Smart Fit, por sua vez, nega a extensão do prazo de vigência do acordo. Em 10 de novembro de 2018, enviou um comunicado aos minoritários dizendo que o acordo entre eles havia se encerrado. No dia 14 de novembro, foi realizada a assembleia que validou o IPO.

Após esse episódio, houve diversos desentendimentos e os dois sócios da ADV entraram com ação em setembro do ano passado solicitando o cumprimento do acordo de cotistas. O processo tramita na 2ª Vara Empresarial de São Paulo.

Um novo embate aconteceu em abril deste ano. Os minoritários rejeitaram as contas da ADV, pois apontaram indícios de esvaziamento do patrimônio da subsidiária. 

Um dos casos que constam no processo foi a venda de equipamentos de academias da subsidiária para a Smart Fit a preço de custo. A ADV recebeu R$ 1,75 milhão. No entanto, os minoritários dizem que as vendas que foram feitas a terceiros, a preço de mercado, e tiveram valor 116% mais alto. Se o mesmo cálculo tivesse sido aplicado, a Smart Fit deveria ter pago R$ 3,8 milhões para a subsidiária.

“Eles querem participar, como prevê o contrato. Os acionistas nunca tiraram dinheiro da empresa, só investiram. Esse é o momento em que poderão dar liquidez aos investimentos de mais de dez anos”, afirmou o advogado Marcelo Padilha Cabral, que representa os minoritários no caso do IPO. Ele garantiu que a medida, se aceita pela Justiça, “não trará qualquer prejuízo à Smart Fit ou a terceiros.” 

Ainda assim, ele avisou que, caso não haja essa reserva de ações, a briga judicial poderá ficar ainda mais complexa e afetar também as pessoas que compraram os papéis.

A Smart Fit respondeu ao Valor que “está em período de silêncio e, por isso, não pode se manifestar”. Já a CVM disse que trata-se “tão somente de um pedido de tutela de urgência em um processo judicial já em curso”.

“Os minoritários já ingressaram com medidas liminares anteriormente, tendo seus pedidos indeferidos em todas as tentativas, o que ilustra a ausência de direito legítimo e de respaldo nos fatos quanto ao pleito por eles formulado”, citou a CVM.