Investidores e reguladores têm até 2 de agosto para propor novas regras de governança para Novo Mercado; entenda

Termina em 2 de agosto, sexta-feira, o prazo para envio à B3, bolsa brasileira de valores, das propostas para implementação de novas regras de governança corporativo para o Novo Mercado, segmento de listagem da bolsa de empresas que se comprometem voluntariamente a adotar práticas de governança que vão além daquelas exigidas por lei.

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Podem participar quaisquer interessados nos temas, incluindo agentes de mercado, companhias abertas, investidores, reguladores, associações e acadêmicos.

Atualmente, o Novo Mercado representa o segmento da B3 com o maior número de companhias listadas: das 433 companhias relacionadas, 192 estão no Novo Mercado, correspondendo a, aproximadamente, 44%.

Depois do Novo Mercado, o segmento tradicional, cujas regras aplicáveis são apenas aquelas previstas na Lei das Sociedades por Ações, é quem ocupa a segunda posição, com 181 companhias listadas, cerca de 42% do total.

Segundo Tomás Amadeo, advogado especialista em Direito Societário e M&A do CSA Advogados, desde a criação do Novo Mercado em 2001, a B3 busca a constantemente atualizar suas regras no intuito de influenciar positivamente a valorização das ações das companhias listadas e sua liquidez no mercado. Isso já foi feito em 2006, 2011, 2017 e 2022.

“As principais modificações da parte jurídica propostas agora em 2024 dizem respeito à composição dos conselhos de administração e à eleição de câmara de arbitragem para solução de conflitos”, explica Amadeo.

Quanto à composição dos conselhos de administração, seguindo as práticas internacionais e as orientações do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, segundo o especialista, a B3 propõe a limitação da participação do conselheiro em um determinado número de companhias abertas. Os conselheiros poderão integrar, no máximo, até cinco conselhos de administração de companhias abertas.

Caso o conselheiro seja presidente do conselho de administração, propõe que este cargo seja computado como “dois conselhos”. Para aqueles que ocupam cargo executivo, a proposta é de que possam integrar, no máximo, dois conselhos, exceto no caso do diretor presidente ou principal executivo, que poderão participar de apenas um conselho de administração.

Novas regras também estão sendo propostas para os conselheiros independentes, afirma o advogado. “Em linha com as propostas anteriores, que não foram aprovadas pelas companhias listadas em sua ocasião, a B3 volta a propor o aumento do número de conselheiros independentes, dos atuais 20% para 30%. Além disso, a B3 propõe que deixem de ser considerados independentes os conselheiros que assim atuaram na companhia por 10 anos ou mais”, completa.

E continua ao explicar que, com relação à câmara de arbitragem para solução de conflitos entre emissores, acionistas e administradores, a B3 propõe flexibilizar a regra atual, permitindo a eleição de outras câmaras de arbitragens, que não apenas a Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme tem sido até então.

Para Tomás Amadeo, “nesse ponto, a proposta acompanha a evolução do instituto de arbitragem no Brasil, especialmente para dirimir conflitos relativos ao mercado de capitais e os de natureza societária, e, na medida em que permite a eleição de outras câmaras de arbitragem nos estatutos sociais das companhias listadas, a tendência é fomentar, cada vez mais, o aprimoramento, a qualidade e a celeridade na resolução de disputas envolvendo as companhias listadas, atraindo, consequentemente, maior número de investidores”.

“Como se vê, as propostas como um todo buscam agregar maior valor ao selo do Novo Mercado e conferir maior proteção às companhias ali listadas e seus investidores, proporcionando maior atratividade do mercado de capitais brasileiro junto a investidores nacionais e internacionais”, finaliza o advogado especialista.

A B3 recebe comentários e contribuições pelo e-mail sre@b3.com.br.

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